第1条 章程旨：为公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关，制订本章程。 第2条 设立依据：公司系依照《公司法》和其他有关成立的有限责任公司(以下简称“公司”)。 第6条 注册资本：公司注册资本为人民币 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第10条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第11条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，此等人员的变更应当向利害关系人予以通知。 第14条 出资证明：公司的股权证明为公司签发的出资证明书和股东名册;股东名册系公司商业文件，任何股东均有权查阅;查阅公司股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露。 第18条 股本扩大：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本： 第20条 减资程序：公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关和公司章程的程序办理。 第23条 股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的;未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。 3、 对象选择：如果股权买受人购买股权数量多于人要求出售的数量，则人在相同价格下有权选择买受人; 4、 签订合同：买受人与人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董事长处备案，此等备案可凭挂号信办理; 6、 股东变更：人与买受人交付完毕后，双方到董事会办理股东名册的变更;董事会向买受人发放新的股东出资证明。 第25条 股权：全体股东认为公司应当以股东之利益，创造可分配利润为公司根本目的;同时公司还应当承担起为客户、员工及国家负责的社会义务。 第26条 股东：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的数额享有;持有同一种类股份的股东，享有同等，承担同种义务;股东会可以通过临时会议的形式，制定完善公司股东内容的决定。 第28条 股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。 第29条 股东登记：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 6. 依照法律、公司章程的获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程复印件; 缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。 9. 股东认为公司做为或者不做为的行为损害其的，可以以个人的名义代表公司向公司、董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益，股东通过此等程序为公司获得的利益，如有所得则其中有20%做为励支付给股东。 第31条 股权：股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供;股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。 第32条 股权：股东大会、董事会的决议违反法律、行规，股东权益的，股东有权向提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。 第34条 股东义务：公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事于公司形象的业务。 第35条 控股：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出于公司和其他股东权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。 2. 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第38条 大会种类：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第40条 会议决议：除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。 第42条 会议通知：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开10日以前通知登记公司股东;召开临时股东会议的，由10%有表决权的股东在会议召开10日以前通知登记公司股东。 3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东; 第44条 出席会议：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第45条 股东证明：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 第46条 法人股东应由代表人或者代表人委托的代理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出疑议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。 4. 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体; 委托书应当注明如果股东不作具体，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。 第48条 投票代理：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第49条 会议名册：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 1. 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 2. 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召议的通告，提出召议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第51条 会议变更：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日;召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。 第52条 临时会议：董事会人数不足 人，或者少于章程人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条的程序自行召集临时股东大会。 第53条 提案资格：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权向公司提出新的提案。 1. 内容与法律、法规和章程的不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围，除非有明确的条款，股东会可以就公司的全部问题进行表决; 第55条 提案审查：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的对股东大会提案进行审查。 第56条 提案否决：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告;有10%表决权的股东的提案必须提效股东大会表决。 第57条 否决：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有的，可以按照本章程第五十四条的程序要求召集临时股东大会。 第58条 表决资格：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 1. 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 2. 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 5. 公司章程和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第62条 内部人合同：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;公司将某种事务交付某人的，应当写明权限、责任、工作方法。 第63条 人选资格：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议;董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;除涉及个人隐私的事项外,董事、监事应当如实陈述,但是股东不得向外泄露其情况。 第64条 表决方式：股东大会采取记名方式投票表决,公司可以购买表决设备,或者通过网络表决;股东大会召开时可以聘请律师、会计师、税务师及其他专业人员在场，就有关问题提供;股东会有权就上述人员的聘请问题进行表决;聘请上述人员可以支付费用。 第65条 表决检票：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果,两名股东代表之间不应有可能影响程序与结果之之密切关系。 第66条 表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为进行保留。 第67条 表决：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第68条 关联交易：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。 第69条 真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和做出答复或说明;对于虚明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。 第71条 记录签名：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第72条 会议公证：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的性等事项，可以进行公证。 第73条 董事资格：公司董事为自然人，董事无需持有公司股份;董事会中可以包括非股东专业人士，例如律师、会计师、税务师、管理专家、教授。 第74条 董事：有《公司法》第57、第58条的情形，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，明知自己不能担任董事仍然担任董事的，其行为无效，应当向其他股东赔偿损失。 第75条 董事任期：董事由股东大会选举或更换，任期1年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务;对于其他董事或者管理人员徇私舞弊的董事,股东会不得解除其职务,但是以1年为限。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第76条 董事原则：董事应当遵守法律、法规和公司章程的，履行职责，公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并： 1. 在其职责范围内行使，不得越权;其越权行为无效,对第三人造成损失的,应当由故意越权的董事承担赔偿责任; 11. 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他主管机关披露该信息： 1.法律有; 2.利益有要求; 3.该董事本身的利益有要求。 1. 公司的商业行为符合国家的法律、行规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围; 4. 亲自行使被赋予的公司管理处置权，不得受他人;非经法律、行规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使; 第78条 董事义务：未经公司章程或者董事会的授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第79条 董事义务：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第80条 交易披露：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所的披露。 第81条 董事免除：除非股东会表决同意，董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当委派股东予以撤换。 第82条 董事任命：任命董事前，应征得本人同意;本人不同意的，股东会不得就其任命事项进行表决;董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第83条 董事辞职：如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的。 第84条 离职义务：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第89条 组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用;如果董事长拟代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。
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