美女护士也疯狂本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2021年10月12日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2021年10月14日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事6人，实际出席的董事6人。本次会议由董事长周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民国公司法》和《公司章程》的。 一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生现任中植企业集团有限公司首席经济学家，且由控股股东向董事会推荐，对本议案回避表决。 公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”、“前海首科”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司第五届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。 经与交易对方凯旋门、白宜平协商，公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容进行修改，现就调整后内容逐项审议如下： 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为90,000.00万元。 本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下： 本次交易项下现金对价分期支付，其中（1）第一笔现金对价为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准，应于交割日或上市公司收到交易对方关于税务主管部门核定金额的书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内一次性支付；（2）扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价按照标的公司业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下： 当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。 （1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户； （2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。 为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；②业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。 根据本次交易作价人民币90,000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计78,717,201股，其中向凯旋门发行股份69,420,699股，向白宜平发行股份9,296,501股。 最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。 凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下： 当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。 （2）①如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁； ②如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若I、同时触发《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；II、未触发《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。 （3）为免疑义，①依据上述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；②交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；③业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。 凯旋门、白宜平承诺，若上述锁定期安排与证券监管机构、外资监管等机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据相关证券监管机构或机构的监管意见调整锁定期承诺。 业绩承诺期间，上市公司应逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，业绩承诺方应根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定，以现金及/或股份形式进行补偿。 业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额。具体安排如下： 如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。 当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价总额-交易对方已补偿金额。 如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩励，计算公式如下： 超额业绩励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元））×50%，且超额业绩励金额合计不超过交易总对价的20%（即人民币1.80亿元）。 业绩承诺、业绩补偿及超额业绩励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定为准。 业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。上市公司有权依据该等《减值测试报告》或复核报告，根据下述公式计算业绩承诺期期末标的股权减值额： 业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价总额－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 如果业绩承诺期期末标的股权减值额大于交易对方业绩承诺期内承担的业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方进行减值补偿，应与业绩承诺期末当期交易对方应支付的业绩补偿合并计算，并一次性支付。 本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，具体如下： 董事对本议案发表了事前认可意见及同意的意见，详见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的意见》。 二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年6月30日，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（利安达审字[2021]第2020号）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）。具体内容详见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》。 董事对本议案发表了事前认可意见及同意的意见，详见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的意见》。 三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》； 鉴于公司与交易对方协商调整了本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关及本次交易方案调整情况，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了修订，后续监管机关如有其他审核意见，公司将进一步补充、修订。关于重组报告书的主要修订情况请参见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉修订说明的公告》（公告编号：2021-091）。 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要于2021年10月15日刊登在巨潮资讯网（）上。 董事对本议案发表了事前认可意见及同意的意见，详见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的意见》。 四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉的议案》； 鉴于公司与交易对方协商调整了本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励等内容，2021年10月14日，公司与凯旋门、白宜平分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》，与《发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。 董事对本议案发表了事前认可意见及同意的意见，详见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的意见》。 五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》； 鉴于公司与交易对方协商调整了本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、业绩补偿、减值补偿等内容，2021年10月14日，公司与凯旋门、白宜平分别签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，与《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》同时生效。 董事对本议案发表了事前认可意见及同意的意见，详见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的意见》。 六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》； 本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为4.26%，未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。详情请参见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2021-092）。 董事对本议案发表了事前认可意见及同意的意见，详见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的意见》。 根据《中华人民国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关，公司制定了《子公司管理制度》，原《子公司管理办法》及《控股子公司管理办法》自《子公司管理制度》生效之日起废止。 《深圳市宇顺电子股份有限公司子公司管理制度》于2021年10月15日刊登在巨潮资讯网（）上。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民国公司法》《中华人民国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关，公司董事会在召开第五届董事会第十一次会议前向董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了认真审阅、充分论证，并就有关事项与相关方进行了充分沟通，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下： 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年6月30日，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（利安达审字[2021]第2020号）（以下简称“审计报告”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）（以下简称“备考审阅报告”）。经审阅，我们同意前述审计报告及备考审阅报告，并同意将本议案提交第五届董事会第十一次会议审议。 2、鉴于公司与交易对方凯旋门控股有限公司、白宜平协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿等内容，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。我们认为，调整后的方案能够进一步促进本次交易的顺利进行，符合公司的战略发展规划，因此，我们同意上述协议内容并同意提交第五届董事会第十一次会议审议。 3、本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为4.26%，未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关，我们认为，本次交易方案的调整不构成重大调整。 4、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关及本次交易方案调整情况，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要进行了修订。 经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并同意将本议案提交第五届董事会第十一次会议审议。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关，作为公司的董事，本着审慎负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第十一次会议相关议案资料后，基于判断的立场就相关审议事项发表如下意见： 1、本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。 2、根据《管理办法》等有关，本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年6月30日，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（利安达审字[2021]第2020号）（以下简称“审计报告”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）（以下简称“备考审阅报告”）。经审阅，我们同意前述审计报告及备考审阅报告。 3、鉴于公司与交易对方凯旋门控股有限公司、白宜平协商调整了本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿等内容，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。我们认为，调整后的方案能够进一步促进本次交易的顺利进行，符合公司的战略发展规划，因此，我们同意本次对交易方案的调整，同意公司与凯旋门控股有限公司、白宜平签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。 4、本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为4.26%，未超过20%，根据《管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关，我们认为，本次交易方案的调整不构成重大调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次交易方案调整的相关议案无需提交股东大会审议，且董事会在逐项审议本次交易方案调整相关事项的议案时，关联董事已回避表决，本次交易方案调整的内容及相关审议程序符律法规的。 5、公司根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关及本次交易方案调整情况，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要进行了修订。 经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本公司及监事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第九次会议通知于2021年10月12日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2021年10月14日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，其中监事会朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会朱谷佳女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民国公司法》和《公司章程》的。 一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士现任中植融云（）企业管理有限公司监事，对本议案回避表决。 公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”、“前海首科”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。 经与交易对方凯旋门、白宜平协商，公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容进行修改，现就调整后内容逐项审议如下： 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为90,000.00万元。 本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下： 本次交易项下现金对价分期支付，其中（1）第一笔现金对价为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准，应于交割日或上市公司收到交易对方关于税务主管部门核定金额的书面通知后（以孰晚为准）三（3）个工作日内一次性支付；（2）扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价按照标的公司业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下： 当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。 （1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户； （2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。 为免疑义，①上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；②业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。 根据本次交易作价人民币90,000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计78,717,201股，其中向凯旋门发行股份69,420,699股，向白宜平发行股份9,296,501股。 最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。 凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下： 当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（31,440万元）。 （2）①如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁； ②如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若I、同时触发《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；II、未触发《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁定。 （3）为免疑义，①依据上述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；②交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；③业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以股份方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。 凯旋门、白宜平承诺，若上述锁定期安排与证券监管机构、外资监管等机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据相关证券监管机构或机构的监管意见调整锁定期承诺。 业绩承诺期间，上市公司应逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，业绩承诺方应根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定，以现金及/或股份形式进行补偿。 业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额。具体安排如下： 如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。 当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价总额-交易对方已补偿金额。 如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩励，计算公式如下： 超额业绩励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元））×50%，且超额业绩励金额合计不超过交易总对价的20%（即人民币1.80亿元）。（下转B107版） 业绩承诺、业绩补偿及超额业绩励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定为准。 业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。上市公司有权依据该等《减值测试报告》或复核报告，根据下述公式计算业绩承诺期期末标的股权减值额： 业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价总额－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 如果业绩承诺期期末标的股权减值额大于交易对方业绩承诺期内承担的业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方进行减值补偿，应与业绩承诺期末当期交易对方应支付的业绩补偿合并计算，并一次性支付。 本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，具体如下： 二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年6月30日，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（利安达审字[2021]第2020号）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）。具体内容详见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》。 三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》； 鉴于公司与交易对方协商调整了本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关及本次交易方案调整情况，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了修订，后续监管机关如有其他审核意见，公司将进一步补充、修订。关于重组报告书的主要修订情况请参见公司于2021年10月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉修订说明的公告》（公告编号：2021-091）。 《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要于2021年10月15日刊登在巨潮资讯网（）上。 四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉的议案》； 鉴于公司与交易对方协商调整了本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励等内容，2021年10月14日，公司与凯旋门、白宜平分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》，与《发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。 五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》； 鉴于公司与交易对方协商调整了本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、业绩补偿、减值补偿等内容，2021年10月14日，公司与凯旋门、白宜平分别签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，与《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》同时生效。 六、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。 本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为4.26%，未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2021年8月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。收到《反馈意见通知书》后，公司与有关中介机构对《反馈意见通知书》中提出的问题进行研究、讨论、落实，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对《反馈意见通知书》回复公开披露，详情请参见公司于2021年10月15日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。公司将在上述回复披露后及时向中国证监会报送《反馈意见通知书》回复及相关材料。 本次交易尚需取得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述刊登的公告为准，敬请广大投资者投资，注意投资风险。 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2021年8月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见通知书》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复；此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的，本次交易的财务报告审计基准日由2021年3月31日调整为2021年6月30日，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司深圳前海首科科技控股有限公司进行了加期审计。公司对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，同时进行了加期审计等补充更新。重组报告书（修订稿）已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。（下转B107版）返回搜狐，查看更多
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