海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见海通证券股份有限公司关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商住所：上海市黄浦区广东路689号二零一六年五月海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见目录一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.....................................3二、关于公司治理规范性的意见.........................................................................4三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.........................................5四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.....................5五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.................................................7六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.................................................................................................................9七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.................9八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明...............................................10九、关于本次股票发行需要呈报主管部门批准的特殊说明...........................10十、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...........10十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。...11十二、关于本次股票发行股权代持问题的意见...............................................12十三、关于本次股票发行对象是否为持股平台等情况的意见.......................12十四、其他主办券商认为需要说明的问题.......................................................12海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行合法合规性的意见上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”或“公司”)系由海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“主办券商”)推荐并于2015年9月17日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。作为千年设计的主办券商，海通证券现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管理办法》”)、《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行细则》”)以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》(以下简称“《业务指引第3号》”)等相关规定，对千年设计本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”根据《监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见得超过35名。”海通证券详细查阅了千年设计的股东名册，经核查，公司本次股票发行前股东为86名，其中包括自然人股东71名，法人股东15名；公司本次股票发行后股东为89名，其中包括自然人股东74名、法人股东15名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人，符合《监督管理办法》第四十五条规定的关于豁免向中国证监会申请核准定向发行股票的条件。根据公司股票发行方案及实际认购结果，公司发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定。公司本次定向发行对象合计未超过35名，符合《监督管理办法》的规定综上，主办券商认为，千年设计本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。二、关于公司治理规范性的意见海通证券审阅了千年设计的公司章程，对千年设计股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。公司已依据《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。综上，主办券商认为，千年设计制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见千年设计在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。千年设计本次股票发行严格按照《股票发行细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。千年设计已按照信息披露相关制度及《监督管理办法》、《收购管理办法》等相关规定，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了与本次股票发行的有关公告，具体为：(一)2016年4月5日公布的《第二届董事会第六次会议决议公告》；(二)2016年4月5日公布的《股票发行方案》；(三)2016年4月5日公布的《2016年第一次临时股东大会通知》；(四)2016年4月20日公布的《2016年第一次临时股东大会决议》；(五)2016年4月20日公布的《股票发行认购公告》。上述公告显示千年设计已按照相关规定，真实、准确、完整、公平地披露了本次股票发行应披露的信息。综上，主办券商认为，千年设计在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。”主办券商查阅了本次股票发行的方案、合同、验资报告、发行对象的身份证海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见件等资料，对本次股票发行的认购对象是否符合投资者适当性制度的有关规定进行了核查。根据千年设计本次股票发行方案及最终认购结果，本次股票发行共有3名新增投资者，具体情况如下：序号定增对象姓名认购股份数量(万股)认购方式认购价格(股/元)是否在册股东1黄伟群258.00现金9.00是2杨继东125.00现金9.00否3潘晔峰101.00现金9.00否4林锦11.00现金9.00否5盛军5.00现金9.00是合计500.00---经核查，黄伟群、盛军等二人为原公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定。本次新增股东为林锦、潘晔峰和杨继东。根据海通证券股份有限公司上海周家嘴路营业部于2016年5月3日出具的证明显示，林锦先生于2016年4月14日在该营业部开通新三板合格投资者权限，并符合新三板投资的适当性要求。根据申万宏源证券有限公司上海虹口区中山北一路证券营业部于2016年4月22日出具的证明显示，潘晔峰先生已于2016年4月21日在该营业部开通新三板合格投资者权限，并符合新三板投资的适当性要求。根据海通证券股份有限公司上海周家嘴路营业部于2016年5月3日出具的证明显示，杨继东先生已于2016年4月14日在其营业部开通新三板合格投资者权限，并符合新三板投资的适当性要求。综上，主办券商认为，千年设计的本次股票发行对象黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见千年设计本次股票发行过程如下：(一)本次股票发行为定价发行，本次股票发行不存在公开或变相公开发行的情形。海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见(二)本次股票发行方案明确了发行种类及数额上限、发行价格及定价依据、发行对象条件及认购方案、募集资金用途等内容。(三)千年设计于2016年4月5日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司章程修正案的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。本次董事会决议、股票发行方案及发行人2016年第一次临时股东大会通知已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露。(四)千年设计于2016年4月20日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行方案的议案》和《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司章程修正案>的议案》。本次股东大会决议已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公开披露。(五)2016年4月20日，公司将《股票发行认购公告》在全国股份转让系统信息披露平台上进行了披露，确定了本次股票发行的认购对象和缴款安排，认购缴款起始日为2016年4月23日(含当日)，截止日为2016年4月28日(含当日)。(六)2016年5月4日上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(上会师报字(2016)第2680号)，验证千年设计本次股票发行价款已缴纳完毕。(七)国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，认为千年设计本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等有关法律法规及规范性文件的规定。综上，主办券商认为，本次发行已履行发行人和发行对象的内部批准程序，公司第二届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议程序等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次发行已履行了相关信息披露义务，发行过程和结海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见果符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的股票价格为人民币9元/股，公司2015年的基本每股收益为0.58元，对应的市盈率为15.52倍，综合考虑公司的盈利状况和增长前景，公司的市盈率位居行业平均水平。综上，主办券商认为，千年设计本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，损害公司及股东利益的情况。七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据全国中小企业股份转让系统于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次股票发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。本次股票发行在发行方案中明确：“根据《全国中小企业股份转让系统发行业务细则(试行)》第八条规定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权”。本次股票发行设置了现有股东优先认购安排，相关安排合法合规。本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议表决通过并进行了公告。综上，海通证券认为，本次股票发行设置了现有股东优先认购安排，且现有股东须于指定日期前将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为放弃，相关安排符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，不存在损害现有股东合法权益的情形。海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明经核查，本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况。九、关于本次股票发行需要呈报主管部门批准的特殊说明截止2016年4月15日，公司在册股东人数为86名，本次股票发行新增股东不超过35人，本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及公司其他主管部门审批、核准事项。经核查，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及公司其他主管部门审批、核准事项。十、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行的目的是产业并购和补充日常经营所需流动资金，不涉及对公司员工的股权激励；发行对象中，除盛军外都不是公司员工，盛军本次认购数量为5万股，占总发行股数的1%，认购比例较低。本次股票发行股权登记日为4月15日，股权登记日收盘价为8.38元/股，本次股票发行的缴款截止日为4月28日，缴款截止日的收盘价为9.50元/股。做市以来公司股价围绕本次股票发行价9元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正，不存在股份支付的情形。综上，主办券商认为，本次股票发行不符合股份支付的情形，不应适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。(一)关于新增投资者是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明经核查，千年设计本次定向发行股票的对象是黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五人，发行对象均为自然人，发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。(二)关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年4月15日出具的千年设计审议本次非公开发行股东大会股权登记日(2016年4月15日)的《证券持有人名册》，截止2016年4月15日，千年设计本次股票发行前股东为86名，其中包括自然人股东71名、非自然人股东15名。非自然人股东名称如下：上海千年工程投资管理有限公司、海通证券股份有限公司做市专用证券账户、广发证券股份有限公司做市专用证券账户、泉州永春乾通股权投资合伙企业(有限合伙)、招商证券股份有限公司做市专用证券账户、国海证券股份有限公司做市专用证券账户、天风证券股份有限公司做市专用证券账户、东莞证券股份有限公司做市专用证券账户、申万宏源证券有限公司做市专用证券账户、东兴证券股份有限公司做市专用证券账户、九州证券有限公司做市专用证券账户、广州证券有限责任公司做市专用证券账户、中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户、上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金、江苏向日葵医药科技有限公司。经核查，泉州永春乾通股权投资合伙企业(有限合伙)、上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金为私募基金，并已在基金业协会完成备案登记。综上，主办券商认为，千年设计股东中属于私募基金管理人、私募基金的股东已履行了备案程序，而新增发行对象中不存在需要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见定向中国证券投资基金业协会履行登记和备案程序的对象。十二、关于本次股票发行股权代持问题的意见根据主办券商核查，本次股票发行对象黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五人的认购资金为自有资金，不存在股权代持的情形。本次股票发行对象黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军均出具了声明：“本人承诺以自有的合法资产认购千年设计股份，不存在占用千年设计资金的情形；不存在本人通过委托第三方代为出资、代为持有本人股份的情形，也不存在受托或委托管理他人资产从事股权投资的情形。本人对上述承诺的真实性负责，如因存在“股份代持”情况而引起的包括但不限于给千年设计造成经济损失、无法完成本次股票发行备案等相关责任，本人承担连带责任。综上，主办券商认为，千年设计本次股票发行不存在股权代持的情形。十三、关于本次股票发行对象是否为持股平台等情况的意见千年设计本次定向发行股票的对象是黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五人，发行对象均为自然人，非持股平台公司，不属于中国证监会非上市公众公司监管部对外发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中规定的不得参与挂牌公司股票发行的情况。十四、其他主办券商认为需要说明的问题(一)本次股票发行是否存在对赌情况经过核查《股票认购合同》及认购对象基本情况，本次公司的股票发行未约定对赌条款。综上，主办券商认为，千年设计本次股票发行不存在对赌情况。(二)是否存在连续发行股票的情况经核查，千年设计股票于2015年9月17日在全国股份转让系统挂牌公开转海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见让，自挂牌之日起至本次股票发行前未曾定向发行过股票。综上，主办券商认为，千年设计不存在连续发行股票的情况。(本页以下无正文)海通证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行合法合规性的意见》之签字盖章页)项目经办人员：________________________________汪洋晹葛龙龙项目负责人：__________________胡瑶法定代表人：___________________王开国海通证券股份有限公司年月日 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